Реорганизация юридических лиц

Реорганизация является одной из форм создания и ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и несут обязанности.

Существует несколько форм реорганизации предприятия:

• Выделение общества - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
• Слияние обществ - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. При слиянии обществ права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния в соответствии с передаточным актом.
• Присоединение общества - прекращение одного или нескольких обществ с передачей их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
• Разделение общества - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
• Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) - при этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Для реорганизации юридического лица необходимо подготовить пакет документов:

• Оригиналы учредительных документов (Устав, Учредительный договор).
• Свидетельство о государственной регистрации, свидетельства и тексты всех ранее внесенных изменений.
• Письмо о присвоении кодов Госкомстата.
• Банковские реквизиты организации.
• Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.
• Паспортные данные генерального директора, главного бухгалтера, настоящих и будущих учредителей, с указанием места жительства и индекса, и при наличии ИНН.
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

При реорганизации юридического лица необходимо учитывать следующие факты:

• В некоторых случаях при реорганизации в форме присоединения, слияния и преобразования необходимо разрешение антимонопольных органов.
• Необходимо внести изменения в учредительные документы или произвести перерегистрацию.
• Все изменения в документах должны быть зарегистрированы в ИФНС с получением свидетельства.
• Увеличение или уменьшение уставного капитала также должно быть зарегистрировано в ИФНС с получением свидетельства.
• Внесение изменений осуществляет ИФНС №46 по г. Москве.
• Внесение изменений о смене Генерального директора (директора) осуществляется в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о назначении директора.

В некоторых случаях, когда учредители или руководство больше не хотят иметь отношение к фирме, бизнес перестал приносить прибыль, в процессе деятельности были допущены ошибки в бух. учете, возникли проблемы с уплатой отчислений в бюджетные и внебюджетные фонды, компаньоны перестали доверять друг-другу, возникает необходимость ликвидации.

Существует несколько различных вариантов ликвидации юридического лица:

1. Ликвидация путем смены Учредителей, Генерального директора и Главного Бухгалтера.
2. Ликвидация путем реорганизации предприятия (слияние, присоединение).
3. Ликвидация путем Банкротства по упрощенной процедуре.
4. Полная официальная ликвидация.

Ликвидация организации через смену Учредителей, Генерального директора и Главного Бухгалтера проводится путем регистрации изменений в МИФНС № 46 г. Москвы и уведомлением всех внебюджетных фондов. Права и обязанности Учредителей юридического лица переходят к новым Учредителям, назначается новый Генеральный директор и Главный Бухгалтер.
В соответствии с законодательством РФ ответственность за деятельность юридического лица несет его Генеральный директор, Главный Бухгалтер и Учредители. После регистрации изменений в учредительных документах все обязательства Вашего предприятия переходят к новым Учредителям, Генеальному директору и Главному бухгалтеру. При этом само юридическое лицо существует, как и прежде, но Вы уже не имеете никакого отношения к его деятельности.

Срок - до 10 рабочих дней.

Ликвидация предприятия путем реорганизации (слияния, присоединения)
При этом юридическое лицо исключается из государственного реестра юридических лиц и получает свидетельство о прекращении деятельности в связи с реорганизацией путем слияния или присоединения. При реорганизации все права и обязательства предприятия переходят другому, вновь образовавшемуся юридическому лицу, однако в любом случае будет проведена налоговая проверка деятельности фирмы.

Срок - от 20 рабочих дней (без учета сроков по снятию с налогового учета).

Ликвидация юридического лица путем банкротства по упрощенной системе
При банкротстве по упрощенной системе у организации-банкрота, как правило, отсутствует имущество, необходимое для погашения задолженности перед бюджетом, поэтому отсутствует целесообразность проведения проверки деятельности организации налоговыми органами. В данном случае организация исключается из государственного реестра юридических лиц о чем получает свидетельство.

Срок - от 60 рабочих дней.

Полная официальная ликвидация осуществляется в соответствии со статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Процесс достаточно длительный и дорогостоящий. Налоговая проверка деятельности юридического лица будет осуществлена налоговыми органами в обязательном порядке при снятии с учета в ИФНС.
В общем виде процесс заключается в выведении предприятия из государственного реестра и включает в себя:

1. Создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление регистрирующего органа о ликвидации предприятия, согласование с ним решения о ликвидации и состава ликвидационной комиссии.
3. Переоформление карточки с образцами подписей в банке.
4. Публикация заявления о ликвидации.
5. Уведомление работников и проведение комплекса мероприятий по увольнению работников.
6. Извещение налоговой инспекции, внебюджетных органов и органа Госкомстата о ликвидации.
7. Выявление кредиторов и их письменное уведомление о ликвидации.
8. Выявление дебиторов и принятие мер по взысканию дебиторской задолженности.
9. Составление промежуточного ликвидационного баланса и его утверждение.
10. Продажа имущества.
11. Выплата денежных сумм кредиторам.
12. Составление ликвидационного баланса и его утверждение.
13. Получение согласований внебюджетных фондов и органа Госкомстата.
14. Получение согласования с налоговой инспекции.
15. Передача оставшегося имущества акционерам (участникам).
16. Закрытие счета в банке.
17. Получение согласования Комитета по управлению имуществом в случаях, определенных законодательством.
18. Передача материалов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для исключения ликвидационного предприятия из единого государственного реестра и уничтожение печати.
19. Получение в регистрирующем органе свидетельства о ликвидации.

Срок - от 180 рабочих дней до 2 лет.

Примечание: все цены в прайс-листе указаны в рублях c НДС 18% без учета госпошлин, тарифов и нотариальных расходов, связанных с данной услугой.